一、重整背景

上海超日太陽能科技股份有限公司（以下簡稱超日公司）是國內較早從事太陽能光伏生產的民營企業，注冊資本1.976億元。

2010年11月，超日公司股票在深圳證券交易所中小企業板掛牌交易；

2012年3月7日，超日公司發行了存續期限為五年的“11超日債”。此后公司整體業績持續虧損，生產經營管理陷于停滯，無力償付供應商貨款，銀行賬戶和主要資產處于被凍結、抵押或查封狀態，應付債券不能按期付息，“11超日債”也因此成為我國債券市場上的首個公司債違約案例；

2014年4月3日，債權人上海毅華金屬材料有限公司以超日公司不能清償到期債務為由，向上海市第一中級人民法院（以下簡稱上海一中院）申請對該公司進行破產重整。

2016年6月26日，法院經審核裁定受理，因連續三年虧損，超日公司被暫停上市。

面對朝日公司近60億元的債務窟窿，長城資產“挺身而出”，成為了此次超日太陽不良資產處置的牽頭人。在當時的情況下，如果采用破產清算的方式，經測算大部分的債權清償率僅為3.95%；因此，長城資產決定采用“破產重整+資產重組”的方案組合：

要完成一個如此大型的債務重組方案，必須要有一個有強大實力的牽頭人；最后，長城資產找到了江蘇協鑫。

江蘇協鑫為協鑫集團境內投資平臺，而協鑫集團為中國最大非國有電力控股企業、全球最大的光伏材料制造商、多晶硅材料供應商，是光伏行業全產業鏈布局的龍頭；資產體量超過千億，具有雄厚的資金實力，更有光伏行業的經驗與資源積累，對于超日太陽來說是很理想的投資人，可以幫助超日太陽盡快擺脫財務困境、恢復正常運營。能夠找到一個看起來這么完美、理想的投資人，離不開長城資產多次的斡旋和談判。

最終，此次不良資產的重組方由江蘇協鑫、嘉興長元、上海久陽等9方組成；其中江蘇協鑫將成為未來上市公司的控股股東，負責生產經營并提供部分資金，并承諾：

其他8方則為財務投資者，主要提供資金支持。

破產重整解決債務問題，是整個重組方案中最難部分，重組方拿出了如下債務重整方案：

參考《破產法》中的破產清償順序和相關規定，債務重整方案對于職工債權組、稅款債權組全額受償；有財產擔保債權按照擔保物評估價值優先并全額受償，未能就擔保物評估價值受償的部分作為普通債權受償；而普通債權20萬元以下部分（含20萬元）全額受償，超過20萬元部分按照20%的比例受償。

歸還債權的資金則來自于兩部分：

一部分是超日太陽以資本公積-股本溢價轉增股本16.8億股，由超日太陽的現有全體股東無償轉讓、并由協鑫等9家投資人有條件受讓，9家投資人受讓上述轉增股份應支付14.6億元；

另一部分則是超日太陽通過處置境內外資產和借款等方式籌集的不低于5億元。

總合計不低于19.6億元將用于支付重整費用、清償債務、提存初步確認債權和預計債權以及作為超日太陽后續經營的流動資金（實際操作時，則是9家投資人先將資金作為免息借款借給超日太陽，破產重整完成后，再用于認購公司資本公積轉增股本的對價，而超日全體原股東，則將自己資本公積轉增股本的對應權益，無償讓渡給9家投資人、即被稀釋）。

破產重整的實施首先方案需要債權人大會通過，通過的條件為4個債權組分組對重整計劃進行表決；必須每一組的過半數債權人同意且其代表的債權額占2/3以上。

在這種情況下，普通債權組成為了關鍵，如何說服普通債權的大額債權人接受受償方案呢？在債權人大會召開前，長城資產、協鑫集團和債權人、地方政府和監管部門經歷了多次的溝通和商談。

如果重整方案無法通過，根據《破產法》的規定，超日太陽就必須強制進入破產清算。

為了能讓重整方案通過，根據事后長城資產在一篇新聞報道中所述，其及協鑫分頭與債權人溝通，數十次與地方政府和監管部門商談“拉票”；在普通債權組中，有相當大一部分是“11超日債”對應的債權，因此長城資產、久陽投資最終決定出具保函，承諾如果方案能在債權人會議通過，將提供不超過8.8億元的連帶責任擔保，即保證“11超日債”的持有者能夠收回全部本息。最終，普通債權組通過的人數占比98.84%，通過的債權金額為31.65億元，占普通債權總額的69.89%，剛剛超過2/3，最終讓重整計劃草案得以通過。

至此，破產重整獲得了“勝利”的重要基礎。

經過多方努力，2014年12月24日，*ST超日重整計劃執行完畢，更名為“*ST集成”。另一方面，公司必須達到2014年營業收入不低于1000萬元、凈利潤凈資產均為正數的條件，否則*ST集成很可能會退市，如果失去了這個資本市場的“殼”，那么各方的努力都將前功盡棄；這時，協鑫集團的功能就得到了最大的發揮。

14年下半年，*ST超日主要資產均已被凍結，大部分生產線停產，開工率低；為了快速達到財務方面的要求，公司采取“自產+代工”模式，主要向協鑫集團旗下的保利協鑫能源采購硅料等原材料，委托外部工廠加工成電池組件，再向協鑫集團旗下的協鑫新能源銷售。

就這樣靠著與協鑫集團相關公司簽訂的約32.8億的采購與銷售的關聯交易，2015年4月29日發布的14年年報顯示，*ST集成14年營業收入為26.99億元，扣非后凈利潤為1.46億元，總資產為31.08億元，凈資產為3.24億元。公司實現扭虧為盈，解除了退市風險。

8月3日，交易所核準公司股票恢復上市。8月12日，公司復牌(同時股票簡稱改為“協鑫集成”)，收盤價為13.25元/股，當天漲了10倍。

2015年6月4日，協鑫集誠發行股份購買江蘇東昇和張家港其辰100%的股權，這兩家企業的實際控制人均為協鑫集團；發行股份購買資產價格為1元/股，配套募集資金1.26元/股；同時，此次資產重組附有業績承諾，作為破產重整時江蘇協鑫業績承諾的有力支撐；2015年10月22日，此次資產重組方案得到證監會核準。

超日太陽這個案件是全國首例公司債務違約的上市公司破產重組案例，也是最典型的通過盤活企業存量資產、行業整合提升產能、提高企業經營效率，并最終通過在資本市場轉股獲取回報的處置方式。

這樣的不良資產處置方式，基本實現了多方共贏：超日太陽的債權人獲得了相對較高的受償率，超日公司迅速恢復生產并具備持續經營能力，實現了較好法律效果和社會效果；對于當地政府來說，超日的產能盤活、行業整合，避免了巨大的失業問題，實現了很好的社會效應；對于協鑫集團來說，作為國內光伏企業的龍頭，以略高于1元/股的價格拿到了一個A股的“殼”，再加上長城資產的一路協助，實現自有集團的價值提升；對于其他8家投資機構來說，股價的上漲帶來不菲的回報。截至2020/9/7，002506.SZ協鑫集成的收盤價為3.74元）。