監管對銀行不良資產的苛刻約束

▍先看不良貸款率、貸款撥備率、撥備覆蓋率

1）不良貸款率：不良貸款/貸款總額

在《商業銀行風險監管核心指標（試行）》中要求不良率不應高于5%（不過本文最后介紹央行對財務指標約束中有更嚴格的要求），但其實該比例要求并非硬性要求，實踐中一家銀行的不良其實是一個商業行為的結果，除不良資產轉讓外，銀行難以像控制存款準備金率和資本充足率那樣準確管理不良率，目前銀行業的不良率報表體現水平大約2%。

不過需要注意的是，每家銀行的5級分類標準不完全相同，銀監會在2007年發布了《貸款風險分類指引》（銀監發[2007]54號），給出了一些定性考量因素和需要考慮的維度，但具體分類并不是完全量化的過程，而是依賴于風險官綜合諸多非量化因素綜合評估結果。具體可以參見本文第六部分五級分類的詳細闡述！

2）貨款撥備率：貨款損失準備/各項貨款余額

《商業銀行貸款損失準備管理辦法》（中國銀行業監督管理委員會令2011年第4號）正式引入貸款撥備率和撥備覆蓋率指標，要求重要性銀行于2013年底達標，對非系統重要性銀行則放寬至2018年底達標即可。

貸款撥備率基本標準為2.5%，撥備覆蓋率基本標準為150%。這兩項標準中的較高者為商業銀行貸款損失準備的監管標準。

一般來講，撥備是為了覆蓋預期損失，資本金用來應付非預期損失，或者說發生概率較小但損失較大的情形，稱肥尾。所以撥備應該對應著一定的風險較高的貸款。貸款撥備率有別于其他幾項貸款損失監管指標，因為分母為各項貸款余額（包括正常類貸款），所以實質上是監管機構對銀行貸款分類沒有充分信心，或者說為應付對貸款分類的周期性，用2.5%的硬性指標來彌補150%撥備覆蓋率的不足。

但2.5%指標對銀行而言在經濟景氣的上升周期比較難以達到，因為不良率較低，所以銀行不得不被迫額外提取。

3）撥備覆蓋率：貸款損失準備/（次級類貨款+可疑類貨款+損失類貨款）* 100%，

對于超過150%的撥備可以計入二級資本，從而有助于提升銀行的資本充足率。

上述公司分子部分一般稱之為貸款損失準備，作為資產的減項，并相應地在利潤表上作為支出項，從而減少當期收益。但實際資產損失并沒有實際發生，只有當實際貸款核銷或不良資產低于面值進行處置的時候才會最終兌現所謂的損失。所以貸款損失準備主要用來應對“預期損失”（expected loss），而前面介紹的資本充足率中的銀行資本（包括銀行普通股權+可減計資本債）用來應對非預期損失（unexpected loss）；

▍再來看貸款核銷和轉讓對上述指標的影響；

貸款撥備率基本標準為2.5%，撥備覆蓋率基本標準為150%。這兩項標準中的較高者為商業銀行貸款損失準備的監管標準。

貸款撥備率對一家銀行的風險識別沒有任何參考價值，只是巴塞爾委員會為應付貸款分類的周期性，引入的一個沒有風險敏感性的指標。因為分母為各項貸款余額（包括正常類貸款）。所以一般而言銀行不會維持較高的貸款撥備率（2016底前達標2.5%），在不良率不高的情況下（不良率低于1.667%），短板是貸款撥備率，可以將其看作一個常量。但如果一旦不良率高于1.667%，撥備覆蓋率將是那個短板，從而是常量150%。

為何這樣，還是看公式：貸款撥備率/不良率 =撥備覆蓋率；如果不良率超過1.667%，為了維持150%的撥備覆蓋率，銀行必須不斷增加貸款損失撥備，此時銀行壓力來自撥備覆蓋率，銀行計提貸款損失準備意味著沖擊利潤表。

如果不良率低于1.667%，那么銀行壓力主要來自貸款撥備率（2016年底2.5%的標準才正式生效）的2.5%監管水平，銀行也必須計提貸款損失準備，從而沖擊利潤表。此時撥備覆蓋率將維持在高于150%的水平上，不構成主要壓力。

所以此次如果銀監會降低撥備覆蓋率到120%，其實不良率閥值調整到2.083%（2.5%/120%），從而所有不良率低于2.08%的銀行不必擔心因為不符合撥備覆蓋率而需要額外計提貸款損失準備。

當然上述閥值概念主要基于假設時間往前看到2016年下半年，2.5%貸款撥備率即將生效的試點。

▍不良資產核銷和轉讓如何改善撥備覆蓋率和貸款撥備率？

通過不良資產處置改善商業銀行監管指標主要就兩種途徑，一是核銷，二是轉讓。

如果是核銷，則可以降低不良率和貸款撥備率，撥備覆蓋率變動不確定，多數可能提高撥備覆蓋率。因為核銷會將不良貸款可以核銷部分和不良貸款賬面價值進行沖減，二者等額下降。

從工商銀行2014年核銷案例來看，其核銷383.6億元人民幣，意味著其不良貸款余額下降383.64億，貸款減值準備下降多少可選擇，如果也等比例下降383億，分子分母的同時下降會提高撥備覆蓋率，但工行的撥備覆蓋率為206%，會提高撥備覆蓋率。同時貸款撥備率分子是撥備余額，分母是所有貸款余額，工行2014年末是2.34%，分子分母等額下降將導致貸款撥備率下降。

如果是不良資產轉讓，按照平均35%的賬面值轉讓價款，那么另外65%的折扣部分需要核銷，所以貸款減值準備余額因轉讓而下降不良貸款余額的65%（如果沖抵減值準備是按照1:1)，不良貸款賬面值全部消除，資產方新增35%不良貸款余額的現金。所以不良資產轉讓降低不良率，降低貸款撥備率，撥備覆蓋率就此案例會提高（分子降低65%，分母下降100%的轉讓的不良貸款）。

總結起來，“本年核銷”在此前計提非常充分的情況下不會沖擊利潤表，而肯定影響利潤表的項目是“本年計提”；貸款減值準備余額最終反映在資產負債表上，并反映在撥備覆蓋率和貸款撥備率。

那么總結起來一句話：銀行是否核銷其實不一定影響利潤表，但影響撥備覆蓋率和貸款撥備率幾個指標。但銀行是否計提貸款損失準備卻實實在在影響當年利潤。從而降低撥備覆蓋率可以釋放部分利潤空間。此次銀監會將撥備覆蓋率降到120%，對利潤表的影響是釋放了0.3單位的壞賬準備計提。

不良資產轉讓資產管理公司

不良資產批量轉讓只能轉讓給資產管理公司，這是一個最大的硬性約束阻礙其他民間參與不了資產盤活。當然在當前的大政治背景下（中央鼓勵不良資產的盤活，銀監會也是采取鼓勵態度，以加快不良資產處置），部分金融機構在具體執行過程中不良資產轉讓的受讓方選擇上沒有嚴格執行《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》規定。目前公布的只有15個省市授權的地方資產管理公司可以承接批量不良資產，所以尚未取得授權的地方部分公司已經開展類似業務，先通過已有經驗為獲取未來正式資質奠定基礎。

▍常規批量轉讓

財政部和銀監會2012年1月發布《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》財金[2012]6號；

銀監會發布了《關于地方資產管理公司開展金融企業不良資產批量收購處置業務資質認可條件等有關問題的通知》（銀監發[2013]45號）規定省級政府可以設立或授權一家地方資產管理公司，但區別于4大資產管理公司，地方資產管理公司購入不良資產后只能自行處置，不得對外轉讓。

地方授權文件應同時抄送財政部和銀監會，民營資本只能入股地方資產管理公司；現在來看民營資本和外資尚難以直接進入不良資產批量受讓的市場。

▍批量轉讓的約束

財政部《金融企業不良資產批量轉讓管理辦法》中第八條明確規定“(四)個人貸款（包括向個人發放的購房貸款、購車貸款、教育助學貸款、信用卡透支、其他消費貸款等以個人為借款主體的各類貸款）；”導致目前個人不良貸款中最主要組成部分的“個人經營性不良貸款”轉讓存在法律障礙。

但因為個人貸款金額相對小，筆數多，如果通過轉讓途徑，只能批量轉讓。這樣的兩難處境，一般解決手段是通過等量置換，即通過發放小企業貸款置換“個人經營性貸款”，以符合批量轉讓的條件。

實際業務中，是否可以通過批量協商，招標，分包報價和合同值得探討！

▍此外地方版不良資產管理公司還有如下約束：

1、業務局限于省內。根據財金[2012]6號文和銀監發[2013]45號文，原則上各省、自治區、直轄市只可設立或授權一家AMC，且只能參與本省內的不良資產的批量轉讓。從目前為止銀監會公布的15家地方資產管理公司看，仍然都是嚴格執行每省一家的規定。

2、處置方式較為單一。根據財金[2012]6號文和銀監發[2013]45號文，地方資產管理公司采取債務重組的方式進行處置，不得對外轉讓；如以資抵債、債轉股、債務打折等方式進行處置。這主要為了防止地方資產管理公司變成流轉平臺，從而拉長整個不良資產處置的鏈條，也避免利益輸送。而債務重組一定是最終的處置措施。

相比之下，根據財政部2008年的《金融資產管理公司資產處置管理辦法（修訂）》（財金[2008]85號），四大AMC可通過追償債務、租賃、轉讓、重組、資產置換、委托處置、債權轉股權、資產證券化等多種方式處置資產。

3、金融機構定性。是否是金融企業，其實各監管機構的定義也常常出現一些差異，但一般以是否有金融監管部門（三會）發放的金融牌照為準。是否為金融類企業其實是一個雙刃劍，但四大AMC作為金融類企業，可發行金融債券、同業拆借和向其他金融機構進行商業融資。債券融資成本也低于銀行同期貸款基準利率。地方資產管理公司作為非金融企業融資渠道相對狹窄。

不良資產創新轉讓方式探討

▍不良資產證券化

關于不良資產證券化的話題極具爭議性。在目前的信貸資產證券化監管框架中并沒有明文制度性限制不得進行不良資產證券化。

2006年-2008年國內主要有資產管理公司進行過不良資產證券化，不過都是跨境轉讓。2008年金融危機爆發，信貸資產證券化全部叫停，不僅僅是不良資產證券化。

目前信貸資產證券化對基礎資產明確約束的主要是三部：2005年央行和銀監會聯合發布的《金融機構信貸資產證券化試點監督管理辦法》（中國銀行業監督管理委員會令2005年第3號）；2012年央行和銀監會聯合發布的《關于進一步擴大信貸資產證券化試點有關事項的通知》（銀發[2012]127號）；2008年銀監會發布的《關于進一步加強信貸資產證券化業務管理工作的通知》。

這三部法規強調基礎資產的穩定現金流，和部分產業政策的傾向?，F實中，不良資產證券化在國內此前一直難以成行，原因在于自2005年資產證券化國內誕生以來，都是逐筆審批的流程，經過銀監會和央行的雙重審批，不要說不良資產，即便是正常資產在2008年到2012年的4年間也被窗口叫停。2012年重啟后，每筆不良資產仍然需要面對銀監會的開包檢查，對資產質量風險和產業政策等進行審核。

但最近的宏觀形勢和銀行資產資產質量逼迫管理層考慮如何為銀行解困。為緩解當前經濟壓力，鼓勵銀行信貸投放，激勵金融服務實體經濟是當務之急；顯然不良資產問題影響銀行多重監管指標（本文后面將詳細分析處置不良資產怎樣改善銀行監管指標），所以成立省級資產管理公司以及開放不良資產證券化等都是為銀行解憂途徑。

目前監管層都肯定開展不良資產證券化的積極作用：能夠拓寬商業銀行處置不良貸款的渠道，加快不良貸款處置速度，有利于提高商業銀行資產質量。同時，通過這種方式能夠更好地發現不良資產價格，有利于提高銀行對于不良資產的回收率水平。也即將在大行中開始試點。

而且自2014年11月份銀監會將資產證券化從逐筆審核制改為備案制后，同時也不再開包檢查，從制度上應該沒有了不良資產證券化障礙，而且目前的監管環境鼓勵不良資產處置的創新方式。但發起人作為貸款服務機構（一般都是發起人兼任，不良貸款更需要發起人沖當貸款服務機構）一旦將不良打包轉讓后，如果劣后級又非常低是否導致發起人道德風險等問題需要從長遠機制設計上考慮的問題（最新監管規則上沒有強制劣后比例要求，發起人可以將劣后的95%出售，如10億資產支持證券，6億劣后，那么發起人理論上只要持有其中的3000萬即可；當然實踐中多數仍然發起人持有）。

此外，不良資產證券化的問題還有評級以及關聯交易。對于穩定現金流的基本預測相對更難，不確定因素（如國內破產重組流程人為干預因素）較多。關于關聯交易，目前信貸資產支持證券在銀行間市場流通，關聯交易適用普通債券的關聯交易準則，今年5月份人民銀行公告9號文進一步放松關聯交易約束。

但不良資產證券化為使得整個風險脫離銀行集團甚至脫離金融集團表內體系，是否需要嚴格的關聯交易制度，而且需要重新考慮“關聯方”的定義，防止集團內部消化不良資產支持證券，阻礙不良資產支持證券真正市場化運作市場化定價。對于合格投資者，在銀行間因為都是機構客戶相對可控。如果跨市場發行（央行在今年4月份的資產證券化上市交易備案制改革中允許跨市場運作），交易所則需要考慮制定相對更嚴格的合格投資者準入標準。

不良資產由于其風險特征，對信息披露和估值要求更高，最為資產證券化最核心要素的"穩定現金流"不確定性較普通資產支持證券更高。所以不良資產證券化筆者認為更多是市場基礎而不是法規障礙。此外從資本計提角度，按照目前規則， B+及以下風險權重為1250%，不良資產證券化自留比例如果較高的情況下也對資本形成一定壓力。

此外在林華許余潔黃長清、李耀光在《金融會計》2015年12 期發表的《中國開展不良貸款證券化的相關思考與建議》提議過PE公司+資產管理公司作為發起人模式進行不良資產證券化的討論。從目前法規層面仍然需要對社會資本批量處置不良資產，以及非四大資產管理公司打破"自行處置不得轉讓"的法規體系約束。

▍轉讓+回購或其他風險兜底增信措施

部分受讓方由于資源約束仍然依賴于轉讓方進行催收的批量不良資產，所以又得委托出讓行繼續對債權進行管理。受讓方委托出讓行進行清收情況下，銀行或需要通過部分風險兜底來增信。

回購指不良資產打包轉讓資產管理公司后，同時簽訂回購協議，回購價格事先確定，銀行支付給資產管理公司“管理費”（也有可能是差價形式體現）；該設計可以為銀行短期調節監管指標。

對于這種形式的回購，是否符合《企業會計準則第23號——金融資產轉移》要求也表示懷疑。此外這種轉讓方式是否符合127號文關于禁止非標資產回購的規定，也值得探討，筆者認為從127號文看，第五條明確規定：“買入返售（賣出回購）業務項下的金融資產應當為銀行承兌匯票，債券、央票等在銀行間市場、證券交易所市場交易的具有合理公允價值和較高流動性的金融資產。賣出回購方不得將業務項下的金融資產從資產負債表轉出”。

從該規定看，不良資產應該也在禁止之列，如果受讓方為金融機構，金融資產管理公司納入金融機構范疇。

當然如果轉讓+回購對象不是金融機構，則不受該條約束。

同樣在127號文同業業務中明確賣出回購不能出表（比會計準則更加嚴格的規定）；而風險補充或兜底類似結構分層的設計，等同于不良資產轉出行仍然持有劣后風險，資產管理公司持有的是優先級，只不過這里并沒有引入信托公司設計受益權進行剝離。所以筆者的觀點不論是回購，還是風險補充或兜底都沒有做到風險實質出表。

此外進一步隱蔽類型為“通道+回購”，即通過一家第三方通道（通常不是金融資產管理公司，而是一個通道資管公司）按照不良資產等價承接不良資產，同時附加回購協議，通道資金來自不良貸款轉出行的貸款。這樣的模式，對銀行而言成本較低，只需要付很低的通道費，可以降低多重監管指標，如不良率，存貸比，信貸規模，資